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公司章程

時間:2017-03-24

AG环亚国际股份有限公司

章  程

2016年4月

根據2014年第二次臨時股東大會及2015年第二次臨時股東大會的有關授權

經公司第七屆董事會第二十四次臨時會議審議通過

第一章 总 则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依法设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司前身为海口市农工贸企业总公司,成立日期为1987年12月19日,营业执照号码为460000100167226。

  第三条  公司于1997年5月25日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)4,500万股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。

  第四条  公司注册名称:

  (中文名称)AG环亚国际股份有限公司

  (英文名称)Luoniushan Co., Ltd.

  第五条  公司住所:海口市人民大道50号,邮编:570208

  第六条  公司注册资本为人民币1,151,513,578元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总畜牧师、董事会秘书。

第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨:充分利用海南经济特区的优惠政策,广泛筹集资金,集中投入,高质量、高水平、高速度、高效益地开发与建设“菜篮子”工程项目;转换企业经营机制,严格股份制规范化运作,运用先进技术和科学管理手段,实现农、工、贸一体化,产、供、销运输一条龙集团化规模经营,实现经济效益和社会效益的最大化,保障全体股东的合法权益,使之获得满意的投资回报,为海口市的经济建设,为进一步改善全省人民的膳食结构,为丰富城乡人民物质生活作出积极的贡献。

  第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:

  种养植业;兴办工业;房地産开发经营;建筑装璜工程;农副畜水产品及饲料加工销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专营除外)、化工产品(专营除外)、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开发建设;租赁服务;仓储服务;代收代缴水电费用。

第三章 股 份

第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十八条  公司的股份,在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。

  第十九条  公司发起人为海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海口天星实业公司、海南省国营桂林洋农场。

  第二十条  公司股份总数为1,151,513,578股,公司的股本结构为:普通股1,151,513,578股,其他种类股0股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公開發行股份;

  (二)非公開發行股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

  第二十三条  根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合並;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

  公司因第一款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

  公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應在在一年內轉讓給職工。

  第二十五条  公司收购股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監會認可的其他方式。

第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。    

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章  股东和股东大会

第一节 股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人確定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行使相應的表決權;

  (三)對公司的經營行爲進行監督,提出建議或者質詢;

  (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

  (五)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

  (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財産的分配;

  (七)對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

  (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

  第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条  公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法規和本章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

  公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

  第三十八条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公衆股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資産重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公衆股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公衆股股東的利益。

第二节 股东大会的一般规定

  第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)決定公司經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (四)審議批准董事會的報告;

  (五)審議批准監事會的報告;

  (六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對公司合並、分立、解散和清算或變更公司形式等事項作出決議;

  (十一)修改本章程;

  (十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十二)審議批准第一百一十一條規定的擔保事項;

  (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資産超過公司最近一期經審計總資産30%的事項;

  (十四)審議批准變更募集資金用途事項;

  (十五)審議股權激勵計劃;

  (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  第四十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

  第四十二条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;

  (一)董事人數不足5人時;

  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

  (四)董事會認爲必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

  第四十三条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务经营地,具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

  股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。

  股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式爲中小投資者參加股東大會提供便利:

  (一)證券發行;

  (二)重大資産重組;

  (三)股權激勵;

  (四)股份回購;

  (五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合並報表範圍內的子公司的擔保);

  (六)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務;

  (七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

  (八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;

  (九)擬以超過募集資金淨額10%的閑置募集資金補充流動資金;

  (十)擬定低于既定政策或回報規劃的現金分紅方案;

  (十一)對社會公衆股東利益有重大影響的其他事項;

  (十二)中國證監會、深交所要求采取網絡投票等方式的其他事項。

  公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,並在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。網絡投票的股東身份確認方式按照證券監管機構的相關規定執行,具體確認方式由召集人以公告的方式通知。股東通過上述方式參加股東大會的,視爲出席。

  第四十四条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

  (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

  (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

  (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

  第四十五条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

  股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

  召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

  第四十六条  公司召开年度股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  第四十七条  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)會議的日期、地點、方式和會議期限;

  (二)會議召集人;

  (二)提交會議審議的事項和提案;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

  股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

  股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

  股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

  第四十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代爲出席和表決。

  第四十九条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

  第五十条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)委托書簽發日期和有效期限;

  (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的,應加蓋法人單位印章。

  委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第五十一条  投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人爲法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。

  第五十二条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第五十三条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第五十四条  独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

  (一)獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。

  (二)監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

  董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出反饋的,視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

  (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

  董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。

  監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

  監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視爲監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

  (四)監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

  在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

  召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

  (五)對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

  第五十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五十六条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十七条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第五十八条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第五十九条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第六十条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三节 股东大会提案

  第六十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第六十二条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

  除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十一條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。

  第六十三条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

  (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

  (三)披露持有本公司股份數量;

  (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

  除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第四节 股东大会表决和决议

  第六十四条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

  公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

  第六十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第六十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)公司的分立、合並、解散、清算和變更公司形式;

  (三)公司章程的修改;

  (四)公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司最近一期經審計資産總額百分之三十;

  (五)股權激勵計劃;

  (六)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十八条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第六十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  第七十条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如公司第一大股东持有或超过30%的股份,则公司应采取累积投票制选举董事或股东代表出任的监事。累积投票制指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第七十一条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第七十二条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第七十三条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十四条  股东大会采取记名方式投票表决。

  在同時采取網絡投票中,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種行使表決權。如同一表決權通過現場、網絡投票系統或其他表決方式中重複進行表決的,以第一次投票結果爲准。

  第七十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

  通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

  第七十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。

  在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

  第七十七条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計爲“棄權”。

  第七十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  有關聯關系的股東回避和表決的具體程序:

  (一)關聯股東應當在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關聯關系,並自行申請回避;

  (二)股東大會審議關聯交易時,會議主持人應當向大會說明關聯股東與該交易的具體關聯關系;

  (三)股東大會對關聯交易進行表決時,會議主持人應當宣布關聯股東回避表決。該項關聯交易由非關聯股東進行表決。

  如關聯股東代表爲會議主持人的,不得利用主持人的有利條件,對表決結果施加影響。

  第八十条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

  (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

  (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

  (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

  (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;

  (六)律師及計票人、監票人姓名;

  (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  召集人應當保證會議記錄內容真實、准確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限不少于十年。

  第八十一条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,爲股東參加股東大會提供便利。

  第八十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第八十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第八十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。

  第八十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

  第八十六条  公司董事为自然人。

  第八十七条  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

  (二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

  (三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

  (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

  (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

  違反前款選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司應當解除其職務。

  第八十八条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的名额不超过2人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

  董事可以由高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

  第八十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産;

  (二)不得挪用公司資金;

  (三)不得將公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

  (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保;

  (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與本公司同類的業務;

  (七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

  董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第九十条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

  (二)應公平對待所有股東;

  (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;

  (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

  (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

  第九十一条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第九十二条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九十三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第九十四条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

  第九十五条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

  第九十六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

  第九十七条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第九十八条  公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  第九十九条  独立董事应当符合下列基本条件:

  (一)根據法律、法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

  (二)具有中國證監會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;

  (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、法規、規章及規則;

  (四)具有五年以上法律、經濟、或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

  (五)法律、法規及有關規定和公司《章程》要求的其他條件。

  第一百条  下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上的股東,或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)爲公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

  (六)公司《章程》規定的其他人員;

  (七)中國證監會認定的其他人員。

  第一百零一条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

  獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

  第一百零二条  独立董事的提名、选举和更换:

  (一)公司董事會、監事會、單獨或者合並持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。

  (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學曆、職稱、詳細的工作經曆、全部兼職等情況,並對其擔任公司獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

  在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

  (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人,公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  (四)獨立董事每屆任期爲三年,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

  (五)獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生産經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。獨立董事連續3次不能親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

  除出現上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作爲特別事項予以公告披露,被免職的獨立董事認爲公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

  (六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認爲有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

  如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于三分之一時,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。

  第一百零三条  为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

  (一)公司擬與關聯自然人達成交易金額在30萬元以上的關聯交易或擬與關聯法人達成交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的關聯交易,應由二分之一以上獨立董事同意後,方可提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作爲其判斷的依據。

  (二)公司聘請或解聘會計師事務所應由二分之一以上獨立董事同意後,方可提交董事會討論。

  (三)經二分之一以上獨立董事同意向董事會提請召開臨時股東大會。

  (四)經二分之一以上獨立董事同意提議召開董事會會議。

  (五)經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔;

  (六)經二分之一以上獨立董事同意可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

  如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

  第一百零四条  独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见:

  (一)獨立董事除履行本章第九十條的職責外,還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

  1、提名、任免董事;

  2、聘任或解聘高級管理人員;

  3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

  4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計淨資産值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5、在公司年度報告中,公司累計對外擔保的情況、公司關于對外擔保方面的法律、法規的執行情況;

  6、公司董事會未做出現金利潤分配預案;

  7、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的關聯交易;

  8、獨立董事認爲可能損害中小股東權益的事項;

  9、公司章程規定的其他事項。

  (二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

  (三)如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

  第一百零五条  为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要的条件:

  (一)公司應當建立獨立董事工作制度,應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認爲資料不充分的,可以要求補充。當一半以上獨立董事認爲資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

  (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極爲獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。

  (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得幹預其獨立行使職權。

  (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

  (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,並在公司年報中進行披露。

  除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

  (六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第三节 董事会

  第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。

  第一百零七条  董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

  第一百零八条  董事会行使下列职权:

  (一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百零九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。

    第一百一十条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十一条  根据股东大会决定,在符合法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则的要求下,董事会的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为公司最近一期经审计总资产10%以下(含10%);对占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司發生收購或出售資産交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資産總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資産30%的,按照第六十七條第(四)項規定。

  重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。

  爲適應市場的變化,提高決策效率,董事會授予董事長以下審批權限:單筆金額20,000萬元以下(含20,000萬元)的融資及相應的資産抵押、質押等;單筆金額10,000萬元以下(含10,000萬元)的對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或出售資産的非關聯交易事項。

  公司爲單一對象提供的擔保(不包括對子公司的擔保)在十二個月內累計不得超過公司最近一個會計年度經審計淨資産的15%。在十二個月內累計對外擔保(不包括對子公司的擔保)的總額不得超過公司最近一個會計年度經審計淨資産的50%。

  公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。應由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過後,方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:

  (一)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計淨資産50%以後提供的任何擔保;

  (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資産的30%以後提供的任何擔保;

  (三)爲資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

  (四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資産10%的擔保;

  (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

  股東大會在審議爲股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議前款第(二)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第一百一十二条  董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十三条  董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

    第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条  有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议:

  (一)董事長認爲必要;

  (二)代表十分之一以上表決權的股東提議;

  (三)三分之一以上董事聯名提議;

  (四)二分之一以上獨立董事提議時;

  (五)監事會提議;

    第一百一十七条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:召开会议二日前。

    第一百一十八条  董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

  第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會的表決,實行一人一票。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過;在審議對外提供擔保的議案時,必須經董事會全體成員的三分之二以上通過,超過董事會權限的,須提交股東大會批准。

  第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、授權範圍和有效期限,並由委托人簽名或蓋章。

  代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視爲放棄在該次會議上的投票權。

  第一百二十三条  董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。

  第一百二十四条  董事会会议当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

  第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十六条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。

第四节 董事会秘书

  第一百二十七条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

  董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,並取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書,應由具有大學專科以上畢業文憑,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任,由董事會委任。

  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

  (一)有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的;

  (二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

  (三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

  (四)公司現任監事;

  (五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

  第一百二十九条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司自事实发生之日起一个月内将其解聘:

  (一)出現本章程第一百二十二條所列情形;

  (二)連續三個月以上不能履行職責;

  (三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

  (四)違法國家法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所的其他規定和本公司章程,給投資者造成重大損失。

  第一百三十条  董事会秘书的主要职责是:

  (一)負責公司和相關當事人與深圳深圳證券交易所及其證券監管機構之間的及時溝通和聯絡,保證深圳深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

  (二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,並按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

  (三)协调公司和投資者關系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  (四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,准備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

  (五)參加董事會會議,制作會議記錄並簽字;

  (六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,並在內幕信息泄漏時,及時采取補救措施並向深圳證券交易所報告;

  (七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

  (八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議對其設定的責任;

  (九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事,並提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上,並立即向深圳證券交易所報告;

  (十)深圳證券交易所要求履行的其他職責。

    第一百三十一条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  第一百三十二条  董事会秘书由总裁提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第一百三十三条  董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,公司指定代行董事会秘书职责人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 高级管理人员

    第一百三十四条  公司设总裁一名,总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

  第一百三十五条  本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

  第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十七条  总裁及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百三十八条  总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十九条  总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

    第一百四十条  总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

    第一百四十一条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百四十二条  总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百四十三条  总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百四十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  第一百四十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

    第一百四十六条  本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百四十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条  监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十九条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百五十条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百五十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百五十二条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

  第一百五十五条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  監事會應當包括股東代表和公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

  第一百五十六条  监事会行使下列职权:

  (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;

  (二)檢查公司的財務;

  (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

  (六)列席董事會會議,可對董事會決議事項提出質詢或者建議;

  (七)向股東大會會議提出提案;

  (八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (九)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

  第一百五十七条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第一百五十八条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  監事會決議應當經半數以上監事通過。

  第一百五十九条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节 监事会决议

  第一百六十条  监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

  監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代爲出席。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,並由委托人簽名或蓋章。代爲出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視爲放棄在該次會議上的投票權。

  第一百六十一条  监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。

  第一百六十二条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百六十三条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作爲公司檔案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

  第一百六十四条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。

  第一百六十五条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

  第一百六十六条  公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百六十七条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

  股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

  第一百六十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十九条  公司利润分配的决策程序和机制如下:

  董事會在充分聽取獨立董事和全體股東特別是中小股東的意見,考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上,按照本章程的規定,結合公司盈利情況、資金供給和需求等情況擬定公司利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接提交董事會審議。

  公司利潤分配預案經董事會審議通過,並經三分之二以上獨立董事審議通過且發表獨立意見後,提交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過後實施。

  公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當審慎論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。

  股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答複中小股東關心的問題。

  公司有能力進行現金分紅但未按本章程的規定進行現金分紅的,董事會在審議利潤分配預案時,須說明未進行現金分紅或者現金分紅水平較低的原因、相關原因與實際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況。在此種情形下,股東大會審議利潤分配預案時,應提供網絡投票方式。

  第一百七十条  公司利润分配政策如下:

  1、利潤分配的形式

  公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

  2、現金分紅的條件

  公司進行現金分紅應滿足以下條件:

  (1)公司該年度實現的可分配利潤爲正值,且累計可供分配利潤爲正值(均按合並報表、母公司報表口徑孰低原則)。

  (2)外部審計機構對公司該年度財務報告出具標准無保留意見的審計報告。

  在以下任一情形下,公司可不進行現金分紅:

  (1)公司重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。公司重大投資計劃或重大現金支出,是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資産或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資産的10%且超過5,000萬元。

  (2)合並報表當年度經營性現金流量淨額爲負數;或者公司現金緊張,實施現金分紅後影響公司後續持續經營和長期發展。

  3、現金分紅占可供分配利潤的比例及在利潤分配總額中的比例

  在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的前提下,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%。

  公司應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形進行現金分紅:

  (1)當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

  (2)當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

  (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

  公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出安排的,可以按照前項規定處理。

  4、股票股利分配

  公司在經營情況良好,並且董事會認爲公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配方案。

第二节 内部审计

  第一百七十一条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百七十二条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十三条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百七十四条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十五条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十六条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

    第一百七十八条  公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第一百七十九条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百八十条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十一条  公司召开董事会的会议通知,以电话或书面通知(包括传真)方式进行。

    第一百八十二条  公司召开监事会的会议通知,以电话或书面通知(包括传真)方式进行。

    第一百八十三条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,被送达人发出确认收到传真通知的回函日期为送达日期。

    第一百八十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

  第一百八十五条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊和网络。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十六条  公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并方解散。

    第一百八十七条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十八条  公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    第一百八十九条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債務權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

  第一百九十条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在《中國證券報》和《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司減資後的注冊資本將不低于法定的最低限額。

  第一百九十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二节 解散和清算

     第一百九十二条  公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第一百九十三条  公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第一百九十四条  公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会確定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知、公告债权人;

    (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    第一百九十七条  债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第一百九十九条  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零一条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零二条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第二百零三条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

     第二百零四条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第二百零五条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零六条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第二百零七条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则

    第二百零八条  释义

  (一)控股股東,是指其持有的普通股(含表決權恢複的優先股)占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議産生重大影響的股東。

  (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行爲的人。

  (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

  第二百零九条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百一十条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十一条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百一十二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

    第二百一十三条  本章程由公司董事会负责解释。本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。